而就在此前不久，恰好袁术率军进攻徐州，刘备带兵前去抵御，只留部下司马张飞守卫下邳。两军在盱眙、淮阴一带相持了一个多月，彼此间各有胜负。这时候，袁术便写信给吕布，跟吕布说可以资助他粮食及武器装备，让他趁机袭取下邳。这对吕布来说，可算是一次绝佳的时机，于是吕布便率军东下，水路并进，朝着下邳进发。
张飞与下邳相曹豹因为关系不好，二人之间发生争斗，张飞便杀死了曹豹，而后下邳城中大乱。随后，吕布到达下邳城西四十里，刘备属下的中郎将许耽，派遣部下司马章诳来迎接吕布，将城中的形势分析了一番，随即吕布继续进军。到了天明时分，吕布军来到城下，丹阳兵打开城门，吕布便率众入城。之后吕布击败了张飞，占据了下邳。
其实，曹豹之所以会跟张飞之间相互争斗，并非是因为二人之间的关系不好，而是因为曹豹已经内反了，包括刘备帐下的中郎将许耽等人，都是倒戈于袁术的。话说张飞的脾气虽然不好，陈寿评价说他暴而无恩，但这不能表示他就是一个蛮横不讲道理的人，岂能因为关系不好就将人给杀了？因而，说曹豹等人事先倒戈，应是符合事实情况的。只是吕布到来之后，他们便又都追随了吕布。
之后，刘备得知下邳陷落，赶忙率军回救，却不料部队一到下邳，未及交战便溃散了。刘备收拾残部，向东攻取广陵，又被袁术打败，于是退守海西。刘备由于军队实在困顿不堪，只好派人向吕布请降。吕布便差人以车驾迎接刘备前来，委任他为豫州刺史，让他率军屯驻于小沛，自己则自称徐州牧。
不得不说，吕布此举可谓叫作聪明。豫州本是四战之地，西接司隶，东连徐州，北倚兖州，南临荆、扬，乃兵家必争要地。吕布委任刘备为豫州刺史，本意是为了通过刘备来控制豫州，为他日后率军西进洛阳打下根基。而此时此刻，刘协正好在东归的途中。倘若让吕布在徐州站住了脚跟，且其他人又不肯去迎接天子，那他便可以率领部众径直前往洛阳去恭迎圣驾。而后再以徐、豫二州为根据地，大力招揽人才，征募兵马，往后只管安心发展自己的势力即可。
倘若这般，不但吕布「西迎大驾，光复洛京」的计划得以实现，连同天下大势也将就此变革。话说，吕布在徐州的时候便招揽到不少不错的人才，比如前任尚书陈纪及其儿子陈群当时正在徐州避乱，就被吕布启用了。
然而，天有不测风云。吕布的计划当然是很理想的，只是别人却根本不会眼巴巴地看着他的计划成功。于是乎，袁术立即断绝了与吕布之间的联盟关系，且以利益诱使其部将郝萌叛变，并急急地想要登基称帝。以及当曹操得知吕布占据徐州的消息时，也赶紧着手实施西迎天子的计划，企图在吕布行动之前，将天子控制在自己的势力之下。
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